关于完善企业改革若干政策的意见
为进一步推动企业改革健康发展，调动职工和经营者的积极性，依法保护出资人、债权人和职工的合法权益，确保公有资产不流失，现就完善我市企业改革若干政策问题提出如下意见：
一、关于资产评估
1．拟改制企业进行资产评估前，企业法定代表人须向国资部门出具保证书，保证所提供的审计、评估资料真实和完整。如有隐匿资产、虚增债务及账外账等行为，将依法追究相关人员的责任。
已改制企业如有上述行为，自本文发布之日起一个月内向国资部门如实申报并补交相应款项的，将不再追究法律责任；逾期不报的，一经查实，将依法从重追究相关人员的责任。
2．审计、评估机构如存在漏审、低评、虚增负债等行为，一经查实，取消其参与企业改制审计评估资格，情节严重的建议有关部门给予暂扣许可证进行整顿或吊销相应许可证的处罚，并依法追究有关责任人的责任。
3．审计机构在对拟改制企业负债进行审计时，应以原始凭证作为主要依据，函证作为辅助依据。对1万元以上的负债原则上要进行函证核实，其中金额5万元（包含5万元）以上的负债必须进行函证核实。
4．拟改制企业要按规定提取各种社会保险基金、住房公积金和应缴税金，同时要由收缴机关提供函证。
5．拟改制企业的呆坏账应按以下原则认定：凡有法院出具的对方企业破产或公安部门出具的债务人死亡证明材料的无法收回应收款项，可予以核销。有工商管理部门出具的对方企业被注销或吊销营业执照证明材料或法院出具的无法执行证明材料的应收款项，以及三年以上回收困难、且近三年内无业务往来的应收账款可予以剥离作“账销债留”处理。除此以外的应收款项，无论有无函证均不得作呆坏账处理，应按实际数额确定评估价值。
6．评估基准日至资产处置基准日时间超过半年的，需对改制企业的生产经营情况进行审计，适当调整净资产；超过一年的，原则上要重新进行评估。
7．要建立资产评估情况的抽审、公示、举报制度。审计部门要对拟改制企业和已改制企业的资产审计、评估结果视情况进行抽查。拟改制企业资产审计、评估与界定调整的结果，要在企业内部和相关部门进行为期一周的公示，企业要将公示情况载入企业改制实施方案一并上报。要按威公资办[2000]2号文件的要求，设立企业改制中防止公有资产流失举报电话，充分发挥广大职工的监督作用。
二、关于资产处置
8．离休人员未统筹的社会保障性资金核定标准，调到每人每年10000元。已改制企业不再调整。如此项费用实行统筹，剩余年限按以上标准核定后上交国资办。
9．对企业节余的工资储备基金和福利基金，在企业改制时，用于偿还欠职工的有关债务，补足应缴纳的社会保险费，也可按节余年度在册职工的工作年限、任职等因素拟定分配方案量化到人，既可支付现金，亦可转为职工个人股份，具体分配方案必须经职工大会或职代会讨论决定并张榜公布，分配结果要登记造册，职工本人签字，作为资产处置的必备文件。采取现金支付的企业，如一次性支付有困难，可分期支付，最长不得超过两年，且企业要划出相应的土地、厂房等资产作抵押，与国资部门签订协议，一旦企业发生支付困难，由政府从拍卖抵押资产收益中支付。企业因各种原因不能量化到人的，收归国有。已改制企业未按本意见执行的，要于2001年年底前完成此项工作，国资部门负责监督落实。
10．要建立资产处置联席会议制度。对拟改制企业资产的审计评估和调整情况，由国资部门牵头，体改、土地、审计等部门和企业主管部门参加，共同组成联席会议会审，国资部门根据联席会议审查结果出具相关文件。
11．要对已改制企业中含有的以下公有资产成份严格进行监管，国资部门要按年度向市公有资产管理委员会报告收缴情况：
⑴股份分红；
⑵有偿使用的经营性和非经营性资产的占用费；
⑶核定收回部分的呆坏账分成。
三、关于土地资产
12．拟改制企业使用的国有土地使用权，由土地行政主管部门认可的具有土地估价资质的机构，按照国家《城镇土地估价规程》规定的方法和技术标准进行评估。评估结果由土地行政主管部门确认后，并入企业总资产，由国资部门整体确认。
13．城市规划区范围内使用划拨土地的改制企业（包括两个国家级开发区和环翠区属企业），对现用途符合城市总体规划且能够一次性买断土地使用权的，可采取出让方式处置土地资产；不能一次性买断土地使用权的，可采取租赁方式处置土地资产。现土地用途与城市总体规划确定的用途不一致的，原则上采取租赁方式处置土地资产，如确需按现土地用途买断土地使用权，必须经市企业改革领导小组研究后报市政府批准。
14．对现土地用途与城市总体规划不一致的，当政府实施城市规划要求企业搬迁时，企业必须服从统一规划。对房地产开发用地必须由市政府统一进行招标拍卖。
对采取租赁方式处置土地资产的企业，当搬迁改造时，其原用地由政府收回后进行招标或拍卖，政府所得收益不少于招标或拍卖总收入的40%，企业所得补偿不超过招标或拍卖总收入的60%。
对已按现用途买断土地使用权的企业，政府先从土地招标或拍卖收入中将企业改制时买断土地使用权的费用支付给企业，剩余部分，政府所得收益不少于40%，企业所得补偿不超过60%。
对于个别实际搬迁费用超过招标或拍卖总收入60%的企业，可在政府所得收益范围内给予适当补偿；提前搬迁以及搬迁置换的土地所得用于扩大再生产的，可给予适当优惠。
15．环翠区属企业改制，涉及市级土地收益处置有关问题，与市直企业执行同一政策。
四、关于产权(股权)转让
16．企业产权（包括已改制企业中的公有股权和公有法人股权）转让的价格，根据企业实际情况确定：
⑴对于净资产为正数的企业，原则上实行三种价格：对投资收益率较低、发展前景一般的实行平价；对投资收益率较高、发展前景较好的实行溢价或议价，溢（议）价额度主要根据净资产收益率、同期银行存款利率及企业经营状况、发展前景等因素综合确定；对特殊行业的企业或情况比较特殊的企业要面向市场，实行公开竞价出售。
⑵对于资不抵债企业的改制，原则上要采取溢价到零转让，今后不再执行所得税返还弥补政策。对负资产额过大的特殊困难企业，可视具体情况，采取在一定期限内(3—5年)按企业实际上缴的所得税额，由财政部门给予企业同等数额的补偿。
17．已改制企业中公有股权和公有法人股权的转让，必须按照公开、公平、公正的原则及《公司章程》的规定进行。转让办法须经股东大会通过，并按收益现值法评估的价值为依据确定转让价格。转让价款必须一次性上缴并不享有优惠10%的政策。
五、关于对经营者的激励政策
18．今后拟改制企业不再设置职位股。改制企业已设置的职位股，按改制时的价格转让给现享有人。未量化到人的可按原政策量化到人再行转让，一次性交款享受10%的优惠。现享有人不愿购买的，可在企业内部公开转让，企业内部无人受让的，作为公有股进行管理，并按同股同权的原则享有股东的各项权利。
19．今后凡有净资产的拟改制企业，由政府按现任企业法定代表人任职期间净资产增加值（不含土地增值）的2%奖励给企业经营层人员，在缴纳20%的个人所得税后,其余部分以股份的形式进入改制企业。原则上企业法定代表人所享受的数额为奖励数额的30%，最高不超过40%，具体比例由企业根据实际情况确定。
六、关于职工权益
20．企业改制方案必须在职工大会或职代会召开前10日发到职工或职工代表手中，经职工或职工代表充分酝酿讨论，最终经职工大会或职代会以记名方式投票表决，并形成有与会职工或职工代表签名的会议决议。
21．要坚持职工入股自愿的原则，不得以职工不入股为由解除或终止与职工的劳动关系。
22．在确保职工入股自愿的前提下，对于有一定规模且生产经营比较正常的企业，在改制时应尽量动员更多的职工入股，职工入股面一般不低于在岗职工的50%；企业法定代表人的出资额原则上不超过企业注册资本的30%。职工入股的真实意愿必须经其亲笔签名表示。
23．职工持股会要参照《山东省职工持股会管理试行办法》，结合企业实际情况制定切实可行的《公司章程》和《职工持股会章程》，并严格按章程运作。
24．企业改制时要全部接收原企业的职工，企业与职工原签定的劳动合同继续履行，并续签和完善集体合同。因企业所有权或法定代表人发生变更，可变更合同的某些条款或协商签订新的合同，但新签和变更后的劳动合同期限不得少于原劳动合同尚未履行部分的期限。
25．经批准，企业确需在改制前或改制过程中减员分流的，批准机关要督促企业妥善处理好与职工的债权债务关系，接续好社会保险关系，保证人员顺利分流安置。距法定退休年龄不足5年的职工，原则上不得安排下岗失业。合同期未满而转向社会失业的职工，要按经济性裁员的有关规定给予一次性经济补偿。
26．企业改制过程中应按照有关规定做好职工档案的移交管理工作。职工流动到新的用人单位，档案要随同转移；转向社会失业或自谋职业的，档案移交劳动就业服务机构托管；重新被用人单位招用的，档案可转移到新用人单位，也可继续托管。
27．已改制企业要坚持效率优先、兼顾公平的原则，正确处理劳动所得与资本所得的关系，保持职工收入的合理增长。要按国家劳动保障部颁布的《工资集体协商试行办法》，由职工代表与企业就内部分配制度、工资分配形式、工资收入水平等事项进行平等协商，在协商一致的基础上签订工资集体协议。严格执行最低工资保障和工资增长指导线制度。
七、关于改制企业的党组织建设
28．要按照上级党委的要求，加强改制企业的党组织建设。已改制企业党组织领导班子，可按照“双向进入，交叉任职”的原则配备。企业党组织的主要负责人可由党员董事长兼任，董事会、监事会、经理班子、工会班子中的党员，原则上应进入企业党组织领导班子。企业党组织领导班子成员进入董事会、监事会时，应按法定程序办理。改制为非国有、集体参股企业的，其党组织隶属关系可保持不变，也可改由企业所在地党组织领导；被私营企业、外商独资企业兼并或出售给个人的，其党组织必须保留，其中有的可暂保持原党组织隶属关系不变，有的可由其所在地党组织或主管私营企业、外商投资企业党的工作的党组织领导。
八、企业改制的审核、审批
29．需提报省政府审批的：
⑴发起设立股份有限公司；
⑵有限责任公司变更为股份有限公司；
⑶股份有限公司股份的转让。
30．需提报市委、市政府研究，市企业改革领导小组批复的：
⑴市直特殊行业或国家政策规定的垄断行业的企业以及交通、城建、粮食和水电气供应等关系国计民生行业的重点企业的改制方案；
⑵大型国有、集体企业的改制方案；
⑶市企业改革领导小组认为有必要提报的企业改制方案。
31．需提报市企业改革领导小组研究审批的：
⑴市直中小企业中总资产500万元（含500万元）以上或净资产50万元（含50万元）以上企业的整体改制方案；
⑵股本完全由国有股、集体股构成的企业股权转让给内部职工的方案；
⑶国有集体股本占注册资本30%以上或股本净资产值50万元以上的一般竞争性企业的国有、集体股权转让给内部职工的方案；
⑷情况比较复杂，经相关部门协商难以达成一致意见的企业的国有、集体股权转让方案。
32．需经市体改部门会同有关部门审核，报分管市领导审签的：
⑴企业总资产500万元以下或净资产50万元以下的企业整体改制方案；
⑵国有、集体股权占注册资本30%以下或股本净资产值50万元以下的一般竞争性企业国有、集体股权转让给内部职工的方案。
33．除本意见第29、30、31、32条规定以外的国有、集体股权转让方案，由国资部门审核，报市公有资产管理委员会审批。
34．本意见由威海市经济体制改革办公室负责解释。市委、市政府以前出台的企业改革政策与本意见不一致的，以本意见为准。
一、关于资产评估
1．拟改制企业进行资产评估前，企业法定代表人须向国资部门出具保证书，保证所提供的审计、评估资料真实和完整。如有隐匿资产、虚增债务及账外账等行为，将依法追究相关人员的责任。
已改制企业如有上述行为，自本文发布之日起一个月内向国资部门如实申报并补交相应款项的，将不再追究法律责任；逾期不报的，一经查实，将依法从重追究相关人员的责任。
2．审计、评估机构如存在漏审、低评、虚增负债等行为，一经查实，取消其参与企业改制审计评估资格，情节严重的建议有关部门给予暂扣许可证进行整顿或吊销相应许可证的处罚，并依法追究有关责任人的责任。
3．审计机构在对拟改制企业负债进行审计时，应以原始凭证作为主要依据，函证作为辅助依据。对1万元以上的负债原则上要进行函证核实，其中金额5万元（包含5万元）以上的负债必须进行函证核实。
4．拟改制企业要按规定提取各种社会保险基金、住房公积金和应缴税金，同时要由收缴机关提供函证。
5．拟改制企业的呆坏账应按以下原则认定：凡有法院出具的对方企业破产或公安部门出具的债务人死亡证明材料的无法收回应收款项，可予以核销。有工商管理部门出具的对方企业被注销或吊销营业执照证明材料或法院出具的无法执行证明材料的应收款项，以及三年以上回收困难、且近三年内无业务往来的应收账款可予以剥离作“账销债留”处理。除此以外的应收款项，无论有无函证均不得作呆坏账处理，应按实际数额确定评估价值。
6．评估基准日至资产处置基准日时间超过半年的，需对改制企业的生产经营情况进行审计，适当调整净资产；超过一年的，原则上要重新进行评估。
7．要建立资产评估情况的抽审、公示、举报制度。审计部门要对拟改制企业和已改制企业的资产审计、评估结果视情况进行抽查。拟改制企业资产审计、评估与界定调整的结果，要在企业内部和相关部门进行为期一周的公示，企业要将公示情况载入企业改制实施方案一并上报。要按威公资办[2000]2号文件的要求，设立企业改制中防止公有资产流失举报电话，充分发挥广大职工的监督作用。
二、关于资产处置
8．离休人员未统筹的社会保障性资金核定标准，调到每人每年10000元。已改制企业不再调整。如此项费用实行统筹，剩余年限按以上标准核定后上交国资办。
9．对企业节余的工资储备基金和福利基金，在企业改制时，用于偿还欠职工的有关债务，补足应缴纳的社会保险费，也可按节余年度在册职工的工作年限、任职等因素拟定分配方案量化到人，既可支付现金，亦可转为职工个人股份，具体分配方案必须经职工大会或职代会讨论决定并张榜公布，分配结果要登记造册，职工本人签字，作为资产处置的必备文件。采取现金支付的企业，如一次性支付有困难，可分期支付，最长不得超过两年，且企业要划出相应的土地、厂房等资产作抵押，与国资部门签订协议，一旦企业发生支付困难，由政府从拍卖抵押资产收益中支付。企业因各种原因不能量化到人的，收归国有。已改制企业未按本意见执行的，要于2001年年底前完成此项工作，国资部门负责监督落实。
10．要建立资产处置联席会议制度。对拟改制企业资产的审计评估和调整情况，由国资部门牵头，体改、土地、审计等部门和企业主管部门参加，共同组成联席会议会审，国资部门根据联席会议审查结果出具相关文件。
11．要对已改制企业中含有的以下公有资产成份严格进行监管，国资部门要按年度向市公有资产管理委员会报告收缴情况：
⑴股份分红；
⑵有偿使用的经营性和非经营性资产的占用费；
⑶核定收回部分的呆坏账分成。
三、关于土地资产
12．拟改制企业使用的国有土地使用权，由土地行政主管部门认可的具有土地估价资质的机构，按照国家《城镇土地估价规程》规定的方法和技术标准进行评估。评估结果由土地行政主管部门确认后，并入企业总资产，由国资部门整体确认。
13．城市规划区范围内使用划拨土地的改制企业（包括两个国家级开发区和环翠区属企业），对现用途符合城市总体规划且能够一次性买断土地使用权的，可采取出让方式处置土地资产；不能一次性买断土地使用权的，可采取租赁方式处置土地资产。现土地用途与城市总体规划确定的用途不一致的，原则上采取租赁方式处置土地资产，如确需按现土地用途买断土地使用权，必须经市企业改革领导小组研究后报市政府批准。
14．对现土地用途与城市总体规划不一致的，当政府实施城市规划要求企业搬迁时，企业必须服从统一规划。对房地产开发用地必须由市政府统一进行招标拍卖。
对采取租赁方式处置土地资产的企业，当搬迁改造时，其原用地由政府收回后进行招标或拍卖，政府所得收益不少于招标或拍卖总收入的40%，企业所得补偿不超过招标或拍卖总收入的60%。
对已按现用途买断土地使用权的企业，政府先从土地招标或拍卖收入中将企业改制时买断土地使用权的费用支付给企业，剩余部分，政府所得收益不少于40%，企业所得补偿不超过60%。
对于个别实际搬迁费用超过招标或拍卖总收入60%的企业，可在政府所得收益范围内给予适当补偿；提前搬迁以及搬迁置换的土地所得用于扩大再生产的，可给予适当优惠。
15．环翠区属企业改制，涉及市级土地收益处置有关问题，与市直企业执行同一政策。
四、关于产权(股权)转让
16．企业产权（包括已改制企业中的公有股权和公有法人股权）转让的价格，根据企业实际情况确定：
⑴对于净资产为正数的企业，原则上实行三种价格：对投资收益率较低、发展前景一般的实行平价；对投资收益率较高、发展前景较好的实行溢价或议价，溢（议）价额度主要根据净资产收益率、同期银行存款利率及企业经营状况、发展前景等因素综合确定；对特殊行业的企业或情况比较特殊的企业要面向市场，实行公开竞价出售。
⑵对于资不抵债企业的改制，原则上要采取溢价到零转让，今后不再执行所得税返还弥补政策。对负资产额过大的特殊困难企业，可视具体情况，采取在一定期限内(3—5年)按企业实际上缴的所得税额，由财政部门给予企业同等数额的补偿。
17．已改制企业中公有股权和公有法人股权的转让，必须按照公开、公平、公正的原则及《公司章程》的规定进行。转让办法须经股东大会通过，并按收益现值法评估的价值为依据确定转让价格。转让价款必须一次性上缴并不享有优惠10%的政策。
五、关于对经营者的激励政策
18．今后拟改制企业不再设置职位股。改制企业已设置的职位股，按改制时的价格转让给现享有人。未量化到人的可按原政策量化到人再行转让，一次性交款享受10%的优惠。现享有人不愿购买的，可在企业内部公开转让，企业内部无人受让的，作为公有股进行管理，并按同股同权的原则享有股东的各项权利。
19．今后凡有净资产的拟改制企业，由政府按现任企业法定代表人任职期间净资产增加值（不含土地增值）的2%奖励给企业经营层人员，在缴纳20%的个人所得税后,其余部分以股份的形式进入改制企业。原则上企业法定代表人所享受的数额为奖励数额的30%，最高不超过40%，具体比例由企业根据实际情况确定。
六、关于职工权益
20．企业改制方案必须在职工大会或职代会召开前10日发到职工或职工代表手中，经职工或职工代表充分酝酿讨论，最终经职工大会或职代会以记名方式投票表决，并形成有与会职工或职工代表签名的会议决议。
21．要坚持职工入股自愿的原则，不得以职工不入股为由解除或终止与职工的劳动关系。
22．在确保职工入股自愿的前提下，对于有一定规模且生产经营比较正常的企业，在改制时应尽量动员更多的职工入股，职工入股面一般不低于在岗职工的50%；企业法定代表人的出资额原则上不超过企业注册资本的30%。职工入股的真实意愿必须经其亲笔签名表示。
23．职工持股会要参照《山东省职工持股会管理试行办法》，结合企业实际情况制定切实可行的《公司章程》和《职工持股会章程》，并严格按章程运作。
24．企业改制时要全部接收原企业的职工，企业与职工原签定的劳动合同继续履行，并续签和完善集体合同。因企业所有权或法定代表人发生变更，可变更合同的某些条款或协商签订新的合同，但新签和变更后的劳动合同期限不得少于原劳动合同尚未履行部分的期限。
25．经批准，企业确需在改制前或改制过程中减员分流的，批准机关要督促企业妥善处理好与职工的债权债务关系，接续好社会保险关系，保证人员顺利分流安置。距法定退休年龄不足5年的职工，原则上不得安排下岗失业。合同期未满而转向社会失业的职工，要按经济性裁员的有关规定给予一次性经济补偿。
26．企业改制过程中应按照有关规定做好职工档案的移交管理工作。职工流动到新的用人单位，档案要随同转移；转向社会失业或自谋职业的，档案移交劳动就业服务机构托管；重新被用人单位招用的，档案可转移到新用人单位，也可继续托管。
27．已改制企业要坚持效率优先、兼顾公平的原则，正确处理劳动所得与资本所得的关系，保持职工收入的合理增长。要按国家劳动保障部颁布的《工资集体协商试行办法》，由职工代表与企业就内部分配制度、工资分配形式、工资收入水平等事项进行平等协商，在协商一致的基础上签订工资集体协议。严格执行最低工资保障和工资增长指导线制度。
七、关于改制企业的党组织建设
28．要按照上级党委的要求，加强改制企业的党组织建设。已改制企业党组织领导班子，可按照“双向进入，交叉任职”的原则配备。企业党组织的主要负责人可由党员董事长兼任，董事会、监事会、经理班子、工会班子中的党员，原则上应进入企业党组织领导班子。企业党组织领导班子成员进入董事会、监事会时，应按法定程序办理。改制为非国有、集体参股企业的，其党组织隶属关系可保持不变，也可改由企业所在地党组织领导；被私营企业、外商独资企业兼并或出售给个人的，其党组织必须保留，其中有的可暂保持原党组织隶属关系不变，有的可由其所在地党组织或主管私营企业、外商投资企业党的工作的党组织领导。
八、企业改制的审核、审批
29．需提报省政府审批的：
⑴发起设立股份有限公司；
⑵有限责任公司变更为股份有限公司；
⑶股份有限公司股份的转让。
30．需提报市委、市政府研究，市企业改革领导小组批复的：
⑴市直特殊行业或国家政策规定的垄断行业的企业以及交通、城建、粮食和水电气供应等关系国计民生行业的重点企业的改制方案；
⑵大型国有、集体企业的改制方案；
⑶市企业改革领导小组认为有必要提报的企业改制方案。
31．需提报市企业改革领导小组研究审批的：
⑴市直中小企业中总资产500万元（含500万元）以上或净资产50万元（含50万元）以上企业的整体改制方案；
⑵股本完全由国有股、集体股构成的企业股权转让给内部职工的方案；
⑶国有集体股本占注册资本30%以上或股本净资产值50万元以上的一般竞争性企业的国有、集体股权转让给内部职工的方案；
⑷情况比较复杂，经相关部门协商难以达成一致意见的企业的国有、集体股权转让方案。
32．需经市体改部门会同有关部门审核，报分管市领导审签的：
⑴企业总资产500万元以下或净资产50万元以下的企业整体改制方案；
⑵国有、集体股权占注册资本30%以下或股本净资产值50万元以下的一般竞争性企业国有、集体股权转让给内部职工的方案。
33．除本意见第29、30、31、32条规定以外的国有、集体股权转让方案，由国资部门审核，报市公有资产管理委员会审批。
34．本意见由威海市经济体制改革办公室负责解释。市委、市政府以前出台的企业改革政策与本意见不一致的，以本意见为准。
