“城中村”改革是加快城市化进程，理顺城市管理体制的必然选择，是加快区域经济社会发展、保护村（居）民长远利益、保持社会稳定的根本要求。2004年以来，我市积极探索试点，在全国率先实行了“城中村”产权制度改革。目前，已顺利完成李沧区、黄岛区、城阳区10个村的集体资产处置和公司制改造，处置集体资产3.18亿元，惠及村（居）民13927人，取得了居民受益、企业发展、社会稳定的效果。四方区、胶州市4个“城中村”的改革试点工作也正在进行当中。

一、改革取得的效果

从我市已完成改制的10个村来看，达到了预期的效果，集体资产进行了合理的处置，明晰了产权，组建了规范的股份制公司。通过改革改制，实现了三个方面的根本转变：一是村庄向社区转变，理顺了社区管理体制；二是村民向市民和股民的转变，落实了社会保障待遇，建立和完善了居民长效收益机制；三是集体经济组织向规范的股份制企业转变，通过对集体资产依法进行处置，明晰了产权，建立了现代企业制度，促进了企业发展。

在推进“城中村”改革过程中，实现了四个方面的突破创新。一是创新政策体系，规范改革程序，指导推进改革。先后制定出台了《关于“城中村”集体资产处置和规范改制的意见》、《关于“城中村”集体资产处置中分配资格确定的参考依据》、《关于进一步加强“城中村”改革工作的通知》，构建了较为完善的改革政策体系和较为规范的改革操作程序。二是创新经济体制，增强发展活力，促进企业发展。通过规范的股份制改造，创新了企业体制，新企业成为真正的市场竞争主体。依照《公司法》规范运作，自主调整经营方向和产业结构，通过股份制体制平台，招商引资，发展动力明显增强。三是创新社会体制，加强社区管理，提高管理水平。改制后，新组建企业将原属村集体管理的非经营性资产剥离移交给居委会，实现了社区居委会与新组建企业分离，明确责任，保证公用设施安全和公共服务到位。四是创新政治体制，改变选举办法，巩固基层组织。改制后，选举办法发生了根本性变化。企业按《公司法》建立了“三会一层”，经营管理者按《公司法》规定产生。社区居委会领导按《居委会组织法》规定产生。如此，取得了基层组织巩固、发展和社会稳定多赢的效果。

二、改革的主要做法

（一）加强调研，明确产权，合理确定分配范围及方式

据统计，我市市内四区共有“城中村”84个（其中：市南7个，市北9个，四方14个，李沧55个），总人口12.4万余人，集体资产总额36.6亿元，占地5.92万亩。“城中村”集体资产的形成，经历年发展，因素较多。要真正弄清产权，应按照“谁投资，谁所有、谁承担风险，谁受益”的原则进行。

1．“城中村”集体资产的原始形成。“城中村”集体资产大部分是由土地因国家征用后，用土地补偿费用，开创村办企业，形成了村办企业的原始投入，企业经长期发展积累至现在的资产规模。因此，做好土地转换形成的资产分配工作是正确处置“城中村”集体资产的关键。

2．把握投资渠道，找准所有权人。要明确“城中村”集体企业资产前期投入的所有权人，须从土地开始。建国以后农民分得土地，户口决定拥有集体土地使用权；随着城市化的进程，集体土地使用权转化成企业原始投入，经长期积累，形成现在的集体资产。因此，拥有集体土地使用权的人，成为现有集体资产所有权人。

3．针对不同情况，明确分配范围和分配方式。集体资产的产权明确了，参加集体资产分配的范围就可以确定下来。参加集体资产分配的范围，应按照“城中村”的实际情况确定。

（1）分配范围

首先，“城中村”集体资产的积累过程都是在改革开放以后不断地发展壮大，大部分试点社区将起始日定在1980年左右。在这段时间参加公司劳动的应为分配范围，体现通过参加劳动形成的积累。

其次，因企业原始投入大部分是由土地转化形成，所以，原户口所在地的所有社区居民均为分配范围，体现原始投入。

户口迁移的或已经进入国家公务单位工作的，一般不参加分配。

（2）分配方式

首先，农转非较早且有一定积累的，在资产的分配量上按工龄分配多一些，按人头分配少一些。

其次，农转非较晚且有一定积累的，在资产的分配量上按人头分配多一些，按工龄分配少一些。

这里的主要原因是，农转非较早的劳动积累形成的资产量大，原始投入形成的资产量小；农转非晚的，土地形成的资产占有量大，而且还存在大量国家没有征用的集体土地使用权，这是公司以后收入很大一块来源，集体资产通过劳动积累形成的量略少。

（二）确定思路，创新体制

“城中村”改革从产权入手，在体制上创新，设立服务机构，制定管理办法，具体工作从三个方面进行。

1．所有权还原给社区居民

“城中村”综合改革，最终要明晰集体企业的产权，将所有权还原给社区居民。通过社区居民自愿投资行为，成为公司的投资人，在股份制企业中成为股东。

2．设立公司制体制

“城中村”改革，将资产以股份的形式分配到每个社区居民以后，一般按全体股东的投入量，设立股份有限公司或有限责任公司，而股份有限公司是股份制企业的较高形式，在改制过程中能够一步到位，我们原则上都按照股份公司体制设置。

3．设立服务机构，充实管理环节

按《公司法》规定，股份公司的股东人数不少于5个发起人，没有上限。但在实际操作中，为了便于对上千人的中小股东的股权进行登记管理，我们在“城中村”改革中，设立了“工会持股理事会”这一机构，对中小股东的股权实行集体管理。工会持股理事会是在工会社团法人领导下，由职工股东推荐选拔产生的理事组成。理事的数量，按各社区的分布和股东人数多少而定。这个机构的运行由《工会持股理事会章程》确定。要说明的是，这个机构纯属为中小股东服务的机构，它的主要职能是，在召开股东会议时，由这个机构的理事将中小股东的表决票集中起来，交给公司股权管理办公室进行统计，由理事会理事长在股东会议上宣读中小股东的投票结果。这说明“城中村”改制设立的股份有限公司的股东会议，分为两个层次连续开会。第一层次是中小股东委托的持股理事会工作过程，完成股东意志的统计行为。第二个层次是主要发起人包括中小股东意志的全体股东会议。工会持股理事会在工商登记中，以工会社团法人的身份代表中小股东进行登记，完成了上千个股东简化为1个股东登记的法定手续。

（三）制定操作程序，依法进行改革

在试点期间，我市拟定了操作程序，将“城中村”改革工作主要分为三个阶段：

1、思想发动阶段：向每家每户发放公开信，宣传改革的意义、方法、步骤;邀请律师事务所和改制政策研究人员走到村民中，解释改制的相关法律依据和政策问题;通过党员大会或职代会等形式向村民宣传，使其理解改革的意义、责任、义务和风险，吃透精神，支持和参与改革。

 2、 资产处置阶段：认真起草和完善资产处置方案，明确资产处置的原则、资产的范围、纳入的数量、设立企业的性质、参与分配人员的范围及工龄的计算，资产分配的方式及计算方法等主要内容。经集体经济组织全体成员表决通过后，公示表决结果并组织实施。

 3、公司设立阶段：严格确认股权和股东，选举产生董事会、监事会候选人。依法成立股份公司筹委会及工会持股理事会，并草拟股权管理办法，表决通过后进行公示，确保股权管理制度化、规范化。

（四）抓住核心，科学操作

把握监督好集体资产处置工作是“城中村”改制工作的核心。只有抓好资产处置这一重要环节，才能确保改制工作顺利进行。

1．确定可分配资产

按照《青岛市农村集体资产管理条例》规定，农村集体资产包括：农村集体经济组织在企业中占有的资产，集体所有的土地和法律规定属于集体所有的森林、山岭、荒地、滩涂、水面等自然资源。“城中村”改革中，哪一些资产属于应该和必须要分配的资产，是资产处置中的主要问题之一。确定可分配资产的数额非常重要。从我市的实践中，公益事业专用财产、非经营性资产不作为分配资产。集体土地使用权和山林、湖泊等资产暂时不列入资产评估，不进行分配。这是因为，一是“城中村”的改制主体是针对社区居委会所办理的总公司资产进行改制，并且不是将资产分光，而是通过改制，明确产权所有人，转换公司体制，最终设立股份制公司。尽管公益事业专用财产和部分非经营性资产是总公司的法人管辖的资产，但这部分资产对设立的新的股份公司确实不能带来效益，不能为股东创造财富，这就违背了企业是以盈利为主要目的的法人实体理念，因此，非经营性资产和用于公益事业的财产不作为分配资产。二是集体土地使用权和山林、湖泊是集体资产的一部分，也可以作为经营性资产，但是集体土地使用权的价值难以确认，暂时移交给公司，由全体股东共同所有。总之，凡是可经营性的资产，而且能够在评估中表现其真实价值的资产是“城中村”改制中可分配的资产。

2．集体资产处置和分配

“城中村”的集体资产经法定机构评估后，将非经营性资产进行剥离，暂由社区居委会接管和管理，剩余的净资产取整数，进行分配（尾数列入新设立的公司资本公积金）。将净资产这块“蛋糕”分成几份，必须具有合理性。

首先，贯彻落实完善社会保障的要求，预留社会保障费。预留的数量要根据净资产额的大小确定。社会保障费预留部分，是社区成员的利益，主要用于解决社会保障费不足问题，以股份形式注入新设立的股份有限公司。该部分资产的收益首先用于上缴社会保险等保障费用。

“城中村”存在一个共性。在投保方面，按青岛市有关规定，只投入养老保险，其他险种如医疗、生育、工伤、失业均无投保，造成“城中村”的居民尽管已经农转非，但因投保不齐，不能享受完全市民待遇。为了使“城中村”的居民全部能够享受完全市民待遇，首先要留足社会保障费用。在留取社会保障费时，要根据各社区净资产的数量大小，确定留取比例。考虑到综合保险一次性上缴的数额较大，而企业也难以一次付清，因此，按每一投保人500元以上资产来留取。若公司的净资产为2000万元，留取比例在25％左右。将这部分资产列入新公司股份，由社区两委委托给某一社团法人，行使股东部分权利。这部分股份的管理、收益和处置，要专门制定管理办法。

其次，坚持各种生产要素按贡献参与分配，对当选董事或监事职务的人员给予股权激励，将部分资产分配给当选为新设立的股份有限公司董事或监事人员的社区成员，主要目的是增强董事、监事的风险责任意识。这一块是股权设置的关键部分。若分的太少，起不到拉开档次、打破平均的目的。若分的太多，社区居民难以通过《资产处置方案》。

同时，可根据实际，实行各董事、监事配股制，配股比例为1:0.3到1:0.9之间，即各董事、监事要按照分配1股，个人配股0.3-0.9股的比例，以现金形式缴足配股额。该部分股份同样注入新设立的股份有限公司。董事长、董事、监事会负责人及监事在分配时，要突出董事长在公司的主导地位和核心地位。因此，我们在分配时，董事长分配的比例按照董事、监事设置的数量，一般分得职务股份的30％-40％之间，其他职务人员分70％-60％。董事长分配数量是一般董事和监事的3倍以上。董事、监事的配股比例一般为1:0.3，而董事长则应为1:0.9。

再次，注重社会公平，特别是分配过程的公平，净资产其他部分为社区成员按照工龄和人头来合理分配。人头分配按照土地资产转化的多少，确定比例，人头按每人一份。工龄分配按照劳动创造积累多少确定比例，工龄按实际参加工作年限计算。

（五）表决范围、方式和表决率

根据《中华人民共和国城市居民委员会组织法》、《中华人民共和国村民委员会组织法》和《青岛市农村集体资产管理条例》规定，“城中村”改革对集体资产处置的决策者是社区全体经济组织成员。社区成员通过居民代表会议、居民成员大会表决的方式进行决策。

1、表决范围。“城中村”改革主要对以下事项进行表决：一是对社区是否进行产权改革进行表决；二是对参与社区集体可经营性资产分配人员的范围、方式进行表决；三是对社区集体可经营性资产划分、处置进行表决；四是对留用的补充社会保障资产的管理办法进行表决；五是其它需要在公司设立时进行表决的事项。

2、组织形式与表决方式。“城中村”召开表决会议的组织形式有两种。一是集中表决，主要由社区居民代表出席，决定是否进行社区产权改革；决定参与社区集体可经营性资产分配的范围和方式。采取的表决方式是实名制。二是分散表决，主要由全体社区成员大会组成进行表决，决定集体可经营性资产的划分和处置，通过“集体资产处置办法”决定对留用的补充社会保障资产的管理，通过“集体股权管理办法”。采取的表决方式是实名制。公司设立时，按《公司法》规定进行表决。

3、表决率。在我国的现行法律、规章中，只要涉及到需要表决才能解决的事项，绝大部分规定是超过半数或者超过三分之二以上同意，该事项才算是合法的，可以实施。而在“城中村”产权改革时，这样的表决率对“城中村”集体可经营性资产的处置是不切合实际的，假如参加分配的成员有2000人，表决率为90%同意是绝对超过三分之二多数，但是，还有200人不同意或弃权，可以想一想200人不是个小数目。因此90%同意的表决率还是较低，比较理想的表决率是达到99%同意。我们在实践中最低的表决率为97.3%，最高的为99.7%同意。

（六）所有权与表决权暂时分离

“城中村”改制设立的股份有限公司普遍存在股东人数众多的问题，法律规定股民非经委托不能代表他人到会议事，这就在一定程度上给公司召集全体股东会议造成了困难。为此，我们依法进行了股东所有权与表决权暂时分离的探索和实践，采取了家庭股权代表制度。家庭股权代表制，即各股东采取自愿申报的方式，以家庭为单位，将本户成员的全部股权集合为家庭股权，并推举一名代表人行使家庭集合股权,且代表人可每年调整一次。

采取家庭股权代表制是符合 “城中村”改制特点的，它使原来数目较大的股东，变成数目较少的家庭股东，压缩了出席股东大会人员数量，使出席股东大会的人数减少50％多；家庭股权代表制度是合理合法的，它完全符合《公司法》关于“股东可以委托代理出席股东大会”的规定；家庭股权代表制度的创设是实事求是的，因为改制使原集体经济组织成员整体变为同一企业的股民，也就是说原来与集体经济组织建立承包关系的同一家庭的所有成员是同一个股份公司的股东。家庭股权代表制的创设，为新设立的股份有限公司今后的运作和管理创造了有利条件。

三、积极稳妥推进 “城中村”改革

在试点的基础上，我市将不断总结经验，对改制的形式、资产处置、股权设置、股东权利、义务、责任和风险的规范进行完善；不断探索股份公司发展新路，采取引进、购并、重组、转让等方式，优化资源配置，调整产业结构，做大做强股份公司，推动区域经济发展；不断探索“城中村”改革与社会管理体制有效结合的方式方法，进一步理顺社会管理的体制机制，不断提高社会管理水平，促进社会和谐稳定进步；不断扩大试点范围，探索郊区和集体资产较少或亏损的“城中村”的改革改制办法，研究解决土地处置等焦点、难点问题，采取符合实际、行之有效的办法，加快推进面上“城中村”改革工作。在推进改革改制过程中，牢牢把握四个“更加注重”，即：更加注重民主。必须广泛听取全体村民的意见，尊重他们的意愿，实行公开的民主决策；更加注重民生。把完善社会保障制度放在突出位置，在实施“城中村”集体资产处置及规范改制时，把解决社会保障问题放在优先和重要位置，通盘考虑历史遗留问题、物价、社平工资增长及与城镇居民保险接轨等因素，留足社会保障资金；更加注重集体资产管理。建立严格的管理制度，健全和完善监督制约机制、决策机制和责任制度，确保资金安全；更加注重突出主业。已改制“城中村”要加快产业结构调整，突出主业，借助股份制这一新的体制平台，加大招商引资力度，加快发展。

             (青岛市发改委)